Nos avocats turcs sont prêts à vous aider à trouver un directeur désigné en Turquie. Un administrateur désigné est une personne qui vous « assiste » dans la gestion de votre société lorsque vous n’êtes pas en Turquie. Il peut assurer le suivi des tâches requises par la loi, payer les impôts, se rendre dans les banques turques et signer les contrats.
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Si vous nommez un actionnaire désigné, il apparaîtra aux yeux du monde comme le propriétaire des actions, et vous pourrez garder le secret sur cet arrangement. Si la désignation est faite correctement, vous conservez tous les droits et avantages liés aux actions, tels que le droit de vendre les actions, de recevoir des dividendes et de voter aux assemblées générales.
Comment trouver un directeur désigné en Turquie ?
Les administrateurs désignés sont souvent des membres de la famille ou des amis de confiance de l’entrepreneur (personnes qui agissent en tant qu’administrateurs de la société en votre nom). Si vous êtes intéressé par l’ouverture d’une entreprise en Turquie et si vous avez besoin d’un directeur désigné en Turquie, vous pouvez en discuter avec nos avocats.
Pourquoi nommer un administrateur et actionnaire désigné ?
Il existe plusieurs raisons légitimes de recourir à un administrateur désigné, mais les plus courantes sont de préserver la confidentialité de l’identité du propriétaire d’une entreprise et de se conformer à l’exigence selon laquelle au moins un administrateur doit être une personne résidant dans le pays.
En Turquie, il est possible de rechercher des sociétés constituées afin d’identifier les administrateurs de ces sociétés. En d’autres termes, les noms et autres données personnelles des administrateurs sont accessibles à tous, ce que certains entrepreneurs souhaitent éviter.
Par exemple, si votre entreprise a l’intention de se développer dans un nouveau secteur vertical dans lequel se trouvent ses clients, ses fournisseurs ou ses distributeurs, le recours à un contrat de prête-nom peut contribuer à retarder ou à empêcher ces derniers de découvrir que votre entreprise est en concurrence directe avec eux.
Des entrepreneurs nous ont demandé de les conseiller sur les structures de désignation dans les cas suivants :
- Les conditions de votre emploi vous empêchent de créer une entreprise, même si celle-ci n’est pas en concurrence avec votre employeur, ou
- Vous êtes sur le point de démissionner de votre emploi pour créer une entreprise, mais vous êtes encore en période de préavis ou vous attendez la fin de votre période de non-concurrence, et vous souhaitez constituer une société de manière anticipée.
Nous recommandons généralement aux entrepreneurs qui se trouvent dans une telle situation d’être extrêmement prudents, afin de minimiser le risque d’être poursuivis pour violation des obligations en matière d’emploi, et de demander notre avis sur les conditions de leur emploi.
Les risques liés à l’utilisation d’administrateurs désignés en Turquie
En tant que juristes d’entreprise, nous avons rencontré des cas où des administrateurs désignés sont nommés sans aucune preuve écrite de l’accord, et où le bénéficiaire effectif s’appuie sur un accord verbal ou un « gentlemen’s agreement » avec l’administrateur désigné.
Les risques liés à l’absence de conseils appropriés ou à l’utilisation de documents adéquats pour mettre en place l’accord sont les suivants :
- Votre relation avec le candidat se détériore et celui-ci considère les actions comme un cadeau de votre part et prétend être le véritable propriétaire des actions de la société.
- Le candidat exige un paiement (ou plus) pour honorer l’accord.
- Le candidat décède ou perd ses facultés mentales et ses représentants, héritiers, donataires ou substituts refusent de reconnaître l’accord et cherchent à traiter les actions comme la propriété du candidat décédé ou frappé d’incapacité mentale.
- Le candidat devient injoignable pour quelque raison que ce soit.
- Le candidat fait des choses contraires à vos souhaits ou à vos intentions, notamment en utilisant les actions comme garantie d’un prêt personnel, en les vendant ou en se versant des frais de service d’administrateur.
- Le candidat divulgue l’accord à d’autres personnes.
Dans chacun de ces scénarios, le principal risque est de perdre la propriété des actions, de perdre la confidentialité, de devoir faire face aux conséquences des actions non autorisées de l’administrateur désigné et d’encourir des frais juridiques importants pour faire valoir ses droits.
Comment mettre en place correctement une structure de désignation ?
La façon la plus courante de mettre en place un accord de nominee-shareholder est que le nominee déclare un trust sur les actions à votre profit et signe une déclaration de trust. Il existe d’autres moyens, comme les contrats d’option d’achat ou les contrats de prêt, mais ils sont plus complexes et conviennent mieux aux pays qui ne reconnaissent pas le concept de fiducie ou qui interdisent l’utilisation de structures de prête-nom.
Dans la déclaration de fiducie, vous obtenez généralement l’engagement du mandataire de n’agir que sur vos instructions, de vous transférer rapidement les actions à votre demande et de vous rendre compte de tous les droits et avantages liés aux actions.
Pour que les actions vous soient transférées même si le nominee refuse ou ne peut pas organiser le transfert des actions, vous pouvez obtenir un formulaire de transfert d’actions signé mais non daté en votre faveur. Vous pouvez également conserver les actions au porteur (si la société en question est une société par actions).
En ce qui concerne l’administrateur désigné, vous devez faire signer un document en bonne et due forme indiquant qu’il n’agira que sur vos instructions. Vous pouvez également faire signer une procuration afin de pouvoir agir au nom de l’entreprise, signer des contrats et ouvrir des comptes bancaires pour elle.
Il est également courant qu’une lettre de démission non datée soit signée par l’administrateur désigné, afin de protéger la société contre toute réclamation de sa part et de faciliter sa révocation le moment venu.
On ne saurait trop insister sur l’importance d’utiliser des documents bien rédigés pour consigner les accords relatifs aux administrateurs désignés, compte tenu des risques mis en évidence ci-dessus.
Contactez-nous pour trouver un directeur désigné en Turquie
Nos avocats turcs sont prêts à vous aider à établir votre société en Turquie. Nos avocats spécialisés dans la création de sociétés ont de l’expérience dans la création, la gestion et la gouvernance de sociétés à responsabilité limitée, de sociétés par actions, de succursales, de bureaux de liaison et de zones franches à Istanbul.
Akkas & Associates Law Firm est l’un des principaux cabinets d’avocats fournissant des services de formation de sociétés à Istanbul, Turquie. Vous pouvez nous contacter pour trouver un directeur nommé en Turquie à travers notre page Contact.
